民事主体之法人主体探析，服务社会需求

第一部分　民事主体概说，了解法人主体位置

民事主体，根据《民法典》的规定，我国的民事主体主要分成三类，第一类是自然人，第二类是法人，第三类是非法人组织。

以前介绍了第一类自然人，今天，我们再次走进我国的《民法典》，去看看我国《民法典》对法人主体的有关规定。

第二部分　法人主体总说，整体把握法人制度

　　翻开我国《民法典》，法人规定在第一篇第三章。这一章，从第57条开始，到第101条结束，共45个条。

　　根据具体情况，法人主体分成四节：第一节一般规定、第二节营利法人、第三节非营利法人、第四节特别法人。

通过法人这一章的节的标题已经知道，在我国《民法典》中，将法人又分成三类，即营利法人、非营利法人和特别法人。

第三部分　法人主体分说，详细掌握法人详细规定

民法典规定法人，是社会发展的结果，人类社会需要的结果。

一、法人主体一般规定，规定法人主体的基本内容

法人主体在民法典中，首先是一般规定，从第57条到第75条止共19条，界定了法人的含义，规定了法人的能力，明确了法人的变动等内容。

（一）法人概要，掌握法人的概念和特征，正确理解法人主体

民法典第57条规定，所谓法人，是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法能够独立享有民事权利，独立承担民事义务的组织。由此可知，法人非人，即法人不是自然人，法人是由法律拟制出来的人。

结合现实需要和法律规定，法人至少具有以下四个方面的特征。

一是依法确立。法人的出现，与自然人不同。自然人是生物学意义上的人，是基于出生而取得民事主体资格的人。法人是法律拟制的人，是基于法人规定而得到承认取得民事主体资格的组织。未经法律确认的组织，不能称为法人，不享有法人主体的待遇。

二是独立人格，简称人格独。法人和自然人一样，具有人格，有相当于自然人姓名的名称、住所，具有权利能力和行为能力，能独立进行民事活动，享有民事权利和承担民事义务。自然人根据法律规定设立法人，或者担任法人的代表人、负责人等，不能称为该法人是自己的，自然就是法人。同时，法人的分支机构等，也不具有法人资格，只是法人的组成部分。

三是独立财产，简称财产独。法人和自然人，具有资产，即财产或者经费，保障其权利的实现和义务的承担。基于不同类型的法人，其财产或经费来源不一。但是，这些财产一旦归属于法人，就是法人的资产。如自然人出资设立法人，自然人认缴出资，该出资即为法人的，自然人不能再处分该出资，否则就侵犯法人财产权。为此，新修订的公司法，对出资时间等进行明确规定。

四是独立责任，即责任独。法人和自然人一样，需要独立承担责任。法人的责任完全独立于出资人，法人的出资人只是以其出资承担有限的责任。法人以其所有资产对外承担无限责任，直至该法人死亡。这才符合人类预期，也是创立法人的初衷。

如果利用法人独立责任，规避自身责任，法律不再承认该法人独立，而是要求利用人，与法人一起就此法律关系中的债务承担无限连带责任，以保护相应参与人的权益，进而保障社会健康发展。

（二）法人能力，明白法人主体价值，正确对待法人主体参与社会活动

法人也是人，是人就会具有一定能力，参与社会活动。基于此，民法典第59条规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

对法人主体能力的把握，需要从以下两方面把握。

一是法人能力的分类。法人同自然人一样，具有两种民事能力，即民事权利能力和民事行为能力。

法人民事权利能力，是指法人参加民事法律关系、享有民事权利和承担民事义务的资格。

法人民事行为能力，是指法人能以自己的行为取得民事权利、承担民事义务的资格。法人的民事行为能力，是完全民事行为能力，与自然人的民事行为能力不同，没有无责任和限制责任之分。

二是法人能力的时间，包括取得时间和终止时间。法人两种民事能力的取得没有先后之后，至法人成立时就取得民事权利能力和民事行为能力。法人两种民事能力的终止，至法人终止时消灭。

（三）法人变动，知晓法人主体消亡过程，正确面对法人主体

法人同自然人一样，自身具有成立、变更、终止等变动过程。

一是法人的成立。法人的成立，即法人的产生，相当于自然人的出生。根据民法典第58条，法人应当依法成立。便于管理等现实需要，一般法人证书上记载的日期为法人成立日期。

法人成立，和自然人需要住所，民法典第63条规定，法人以其主要办事机构所在地为住所；依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。

法人是拟制的人，是有独立意志的主体，但不能像自然人一样自由思考、自由行为等。为了解决这一现实难题，法律继续拟制，通过法人机关来实现。法人机关成为法人进行民事活动的前提条件。

法人机关是法人的核心组成部分，负有形成法人意思和代表法人活动的职能。法人机关由自然人构成，其表现形式可以是由若干自然人集体组成的一定机构。法人机关按其职能可以分为以下几类。

一类是意思机关。该机关也称权力机关、决策机关，是形成法人意志的机关。意思机关如同自然人的大脑，是法人的首脑机关。

另一类执行机关。执行机关，顾名思义就是执行法人的意思机关的决定等事项机关。这是法人不可或缺的机关，否则法人的目的事业无法完成。

再一类是代表机关。代表机关是法人的对外机关，对外代表法人，犹如自然人的喉舌。根据民法典第61条第1款规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。作为代表机关的法定代表人，必须由单个自然人担任。

最后一类是监督机关。监督机关，是根据法人章程和议事机关的决议，对执行机关、代表机关实施监督的机关。

二是法人的变更。法人的变更，涉及法人信息的变更，根据民法典第64条的规定，法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。法人的变更，还涉及法人组织形式的变更，如合并、分立等。

三是法人的终止。法人终止，根据民法典第68条的规定，是指依法完成清算、注销登记。法人终止的具体事业，包括解散、宣告破产、其他原因等。

民法典第69条规定了法人解散的情形：1.章程规定。包括规定的存续期间届满和规定的其他解散事由出现。2.决议解散。需要由法人的权力机构作出。3.合并或分立。因法人合并，或者法人分立，需要对相应法人进行解散。4.被动解散。如法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销等。

民法典第73条对法人破产导致法人终止进行了规定。该条规定，法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完成法人注销登记时，法人终止。

（四）其他规定，融入一般规定，是法人主体不可忽视的内容

除了前面提到的，法人主体一般规定中，还有以下内容。

一是法定代表人的行为及后果，包括职务侵权行为的责任承担。民法典第61条第3款规定，对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。民法典第62条规定，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。

二是信息公示和登记与实际不符的情形。民法典第66条规定，登记机关应当依法及时公示法人登记的有关信息。民法典第65条规定，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

三是关于清算的规定。民法典第70条对法人解散后的清算、第71条对清算适用的法律依据，以及第72条对清算中法人地位、清算后剩余财产的处理和法人终止等作出具体规定。

四是对法人分支机构和法人设立行为作出规定。民法典第74条对法人分支机构及其责任承担等事项进行明确。民法典第75条是法人设立行为的法律后果方面的规定。

二、法人主体分类规定，三分法符合实际引领民法新发展

由前所述，我国民法典根据法人设立目的和功能的不同，将法人分成“营利法人”“非营利法人”“特别法人”。这不同于西方国家和我国台湾地区的民商事法律的分类，也不同于我国民法通则时代的分类。

（一）营利法人，能够促进经济发展，创造社会财富，推动社会进步

根据民法典第76条第1款的规定，营利法人，是指以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人。

结合该条第2款的规定，营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。

其中，有限责任公司、股份有限公司由公司法详细规定。根据公司法的规定，有限责任公司包括一人有限公司和国有独资公司。

其他企业法人主要是指由相关法律规定确立的属于营利法人的法人，如全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业，以及中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业、私营企业等。

营利法人，规定在民法典第三章第二节中，从第76条起到第86条止共11条。这一节主要涉及营利法人的成立及外显形式、营利法人的内部组织机构、营利法人出资人的权利和责任，以及营利法人的行为规范等。

首先看营利法人的成立及外显形式。民法典第77条规定，营利法人经依法登记成立。营利法人成立后，通过营业执照显示出来。在营业执照上记载营业执照签发日期，该日期为营利法人的成立日期。民法典第78条有明确规定。

其次看营利法人的内部组织机构及其职责。营利法人由该法人的宪法性文件即章程对权利义务、内部机构及职责等进行规定。为此，民法典第79条规定，设立营利法人应当依法制定法人章程。

营利法人的内部组织机构，分为权力机构、执行机构、监督机构。营利法人的权力机构和执行机构是必须设立的机构。民法典第80条、第81条对这两个机构的设立和职责等作出具体规定。第81条第3款同时对法定代表人的事项进行明确。

营利法人的监督机构，由法人根据实际情况设立，不作强制规定。民法典第82条规定，营利法人的监督机构依法行使检查法人财务，监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为，以及法人章程规定的其他职权。

再次看营利法人出资人的权利和责任。营利法人，是追逐利益的组织，获得利益最终回报出资人。基于此，出资人以出资享有营利法人的利益，也可能利用营利法人规避责任或侵犯其他主体的利益。为此，民法典第83条规定，出资人滥用权利应当承担责任；第84条规定，利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任.

最后看营利法人的行为规范。民法典用两个条文对此作出规定。第85条规定，营利法人的权力机构、执行机构违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反章程的，出资人可以请求人民法院撤销该决议。当然，对于与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。第86条规定，营利法人从事经营活动，应当遵守商业道德，维护交易安全，接受政府和社会的监督，承担社会责任。

（二）非营利法人，以公益为存在价值，推动社会共同发展，促进社会公平

社会发展过程中，还存在着公共利益，需要另一类法人来实现。对于社会主义国家，更是如此。为此，我国民法典根据现实情况，规定了与营利法人相对的非营利法人。

非营利法人，规定在民法典第三章第三节中，从第87条起到第95条止共9条。这一节主要涉及非营利法人的定义、取得，组织机构或章程等具体内容。

民法典第87条第1款定义了非营利法人，即为公益目的或者其他非营利目的成立的，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人。第2款明确，非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。因为非营利法人不向出资人、设立人或者会员分配利润，该法第95条对非营利法人终止时剩余财产的处置作出具体规定。

首先，看事业单位。事业单位，指由政府利用国有资产设立的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会组织。

其次，看社会团体。社会团体，指自然人自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织，包括行业协会，以及科技、文化、艺术、慈善事业等社会群体团体。

再次，看基金会。基金会，指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产，以社会公益事业为目的，依法成立的非营利性社会组织。

最后，看社会服务机构。社会服务机构，也称民办非企业单位，指自然人、法人或者其他组织为了提供社会服务，利用非国有资产设立的非营利性社会组织。如民办非营利学校、民办非营利医院等。

根据我国民法典的规定，前述四类非营利法人，可分成三大类法人。

一是事业单位法人。根据民法典第88条规定，具备法人条件的事业单位，为事业单位法人。根据该条规定，取得事业单位法人资格，有两种方式，即经依法登记成立，取得事业单位法人资格；依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有事业单位法人资格。该法第89条对事业单位法人的组织机构及其法定代表人作出具体规定。

二是社会团体法人。根据民法典第90条的规定，具备法人条件的非营利目的设立的社会团体，为社会团体法人。根据该条规定，社会团体法人的资格有登记取得和成立取得两种方式。同时，该法第91条对社会团体法人的章程及其组织机构等进行规定。

三是捐助法人。根据民法典第92条第1款的规定，具备法人条件的基金会、社会服务机构等，经依法登记成立，取得捐助法人资格。另外，该条第2款规定，依法设立的宗教活动场所，具备法人条件的，可以申请法人登记，取得捐助法人资格。该法第93条对捐助法人的章程及组织机构作出规定，第94条对捐助人的权利作出规定。

（三）特别法人，社会客观需要，依法确认规范其发展，服务社会建设

在现实生活中还存在一类，既不属于营利法人，也不属于非营利法人，但具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国民法典将这类组织称为特别法人。

特别法人，规定在民法典第三章第四节中，从第96条起到第101条止共6条。这一节主要涉及特别法人的类型和各特别法人的取得资格等内容。

民法典第96条列举了特别法人的类型，即机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人。

民法典第97条、第98条是机关法人资格的取得和终止后权利义务的享有和承担方面的规定，第99条是农村集体经济组织法人的规定，第100条是城镇农村的合作经济组织法人的规定，第101条是基层群众性自治组织法人的规定。

第四部分　发挥法人作用，助力经济发展满足社会需要

法人是社会发展到一定阶段的产物，是法律拟制的产物。它对经济的发展、对人类社会的发展具有重要作用。

一、把准每一类法人主体存在的价值，依法促进每一类法人主体发展壮大

我国民法典规范法人主体，确认法人类型，最终是让每一类法人主体发展壮大，担负起每一类法人主体的责任。

一是经济社会的发展需要营利法人。保护自然人和国家利益，实现自然人和国家财富的增加，营利法人是最佳选择。丰富社会产品，满足不断提高的自然人社会需求，需要营利法人提供。

我国公司法确认的有限公司和股份公司，为自然人和国家设立、保护自然人和国家不因此承担无限责任而保护自然人和国家，成为首选。公司和其他企业法人，参与社会生产，丰富社会供给，满足社会需要。

二是社会公益的开展需要非营利法人。非营利法人为公益目的或者其他非营利目的，是社会需要不可缺少的重要组成部分。

开展救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动，进行教育、科学、文化、卫生、体育事业，参与生态文明建设、社会公共设施建设，促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业，需要有自然人之外的专业主体承担。

这些主体，区别于营利法人主体，我国法律称之为非营利法人。这是社会现实需要，不能缺少。

三是社会治理需要特别法人参与。社会治理，其中最重要的也是最基础的，是基层治理。基层治理，至少有两个方面，一方面是基层管理，另一方面是基层发展。基层的管理。

社会治理，主要是机关法人承担。基层治理中的管理，主要通过机关法人和基层群众性自治组织法人实现。基层发展，除了自然人依靠自身力量发展，而共同发展的话，则需要通过农村集体经济组织法人和城镇农村的合作经济组织法人来实现。

这些法人，与前面的营利法人、非营利法人又有不同属性。我国法律称之为特别法人。这也是不能缺少的法人主体。

不管是营利法人、非营利法人，还是特别法人，是社会现实需要产生的，只有依法发展壮大，才能服务社会。

二、发挥每一类法人主体积极作用，助力经济社会文化向好发展

法人主体的每一类，包括每一类法人主体的再分类探析，有其存在的价值，发挥好其积极作用，能够推进社会发展。

一是充分利用营利法人的功能，不断顺应社会发展，生产出满足社会需要的产品。这些产品，包括物质产品和精神产品；这些产品，包括大众产品和小众产品等。当然，生产这些产品、销售这些产品，得依法进行。

二是充分发挥非营利法人的作用，做实社会公益，促进社会发展。办好事业单位，运用好社会团体、基金会，引导好社会服务机构，让这些事业单位法人、社会团体法人和捐助法人在各自领域克服困难，发挥好这些非营利法人的积极作用，促进社会公平、提高社会文明程度。

三是充分发挥特别法人的职能，做好社会治理工作，推动社会发展。不断提高机关法人的治理能力和治理水平，不断加强基层治理能力建设，依靠基层群众性自治组织法人等各类基层主体，同时发挥好集体经济组织法人和合作经济组织法人的作用，推动社会更好发展。

三、自觉承担法人主体应尽社会责任，推动社会公平、促进社会和谐进步

通过前文分析，非营利法人、特别法人等，基本上参与的是社会公益性的事业，承担了社会责任。但是，营利性法人，也需要加入进来，承担社会责任，共同推动社会公益事业，促进社会进步。

为此，我国民法典第86条专门强调，营利法人应当承担社会责任。在这一点上，大部分营利法人做得比较好，尤其是国有公司和大型公司。其他一些在社会责任上做得不是很好的营利法人，应当积极响应，主动担当作为。

综上所述，法人主体得到法律确认，是社会需求和社会发展的结果。每一类法人主体及其背后的出资人、设立人、负责人等，均应当在法律框架下，推动各类法人主体发展，承担法人主体社会职责，满足社会需要，推动社会进步。

二〇二四年五月八日